Yhtiöjärjestys

Yhdistyneen yhtiön yhtiöjärjestys täytäntöönpanon jälkeen.

Yhtiöjärjestys

1 YHTIÖN TOIMINIMI

Yhtiön toiminimi on Steady Energy Oyj ja sen englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Steady Energy Plc.

2 KOTIPAIKKA

Yhtiön kotipaikka on Espoo.

3 YHTIÖN TOIMIALA

Yhtiön toimiala on ydinenergiateknologian kehitys ja kaupallistaminen sekä lämmön tuotanto. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa joko itse tai tytäryhtiöidensä kautta. Yhtiö voi lisäksi emoyhtiönä hoitaa konsernin yhteisiä tehtäviä, kuten hallinnollisia palveluita ja rahoitusta. Yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa yhtiön toimintaa tukevaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

4 OSAKKEET

Yhtiön osakkeet jakautuvat kahteen eri sarjaan, A- ja B-sarjan osakkeisiin. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset ääni- ja taloudelliset oikeudet, pois lukien B-sarjan osakkeiden osinko- ja varojenjako-oikeuden poisrajaaminen ja jako-osuuden poisrajaaminen yhtiön purussa. A- ja B-sarjan osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jokaisella A-sarjan osakkeella ja B-sarjan osakkeella on yksi (1) ääni, ellei tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta osinkoon tai muuhun varojenjakoon.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta saada jako-osuutta tai muuta oikeutta yhtiön varoihin purettaessa yhtiö tai poistettaessa yhtiö kaupparekisteristä.

5 B- SARJAN OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN

B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia B-sarjan osakkeidensa muuntamista A-sarjan osakkeiksi tämän 5-kohdan mukaisesti suhteessa 1:1. B-sarjan osakkeen katsotaan tulleen muunnetuksi A-sarjan osakkeeksi, kun merkintä on tehty kaupparekisteriin.

B-sarjan osakkeiden muuntamista A-sarjan osakkeiksi voi vaatia aikaisintaan sen jälkeen, kun yhtiön A-sarjan osakkeet on haettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että muunto-oikeus on tullut voimaan jäljempänä olevan ”Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen” -kohdan mukaisesti, ellei muunto-oikeutta ole käytetty jäljempänä olevan ”Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen”-kohdan mukaisesti.

Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen

Muunto-oikeus tulee voimaan, ja säilyy aina voimassa, sellaisen kaupankäyntipäivän jälkeen, jona A-sarjan osakkeiden kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä tai muulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jossa A-sarjan osakkeet on yhtiön hakemuksesta otettu kaupankäynnin kohteeksi, on minä tahansa kymmenenä (10) kaupankäyntipäivänä (joiden ei selvyyden vuoksi tarvitse olla peräkkäisiä) kolmenkymmenen (30) kaupankäyntipäivän aikana, laskettuna siitä päivästä, kun A-sarjan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta, suurempi kuin jäljempänä määritetty A-sarjan osakkeen hintaraja (”Osakkeen Hintaraja”):

a) suurempi kuin 10,00 euroa, 8/50 (eli 16 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi;
b) suurempi kuin 12,00 euroa, 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi;
c) suurempi kuin 14,00 euroa, 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi.

Mikäli muunnettavien B-sarjan osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään ylös- tai alaspäin lähimpään kokonaislukuun normaaleja pyöristyssääntöjä noudattaen. Selvyyden vuoksi, kaupankäyntivolyymillä painotetun keskikurssin tulee ylittää kyseinen raja-arvo jokaisena päivänä kyseisen kymmenen (10) kaupankäyntipäivän jakson aikana.

Jos yhtiö maksaa A-sarjan osakkeille osinkoa tai jakaa omaisuutta käteisenä, arvopapereina tai muuna omaisuutena milloin tahansa sellaisena aikana, jona B-sarjan osakkeita on ulkona (”Osinko”), Osakkeen Hintarajaa alennetaan euro eurosta -periaatteella välittömästi kyseisen Osingon täsmäytyspäivää seuraavana päivänä määrällä, joka vastaa A-sarjan osakkeille Osinkona maksettua osakekohtaista rahasummaa ja mahdollista arvopapereiden tai muiden varojen käypää arvoa (jonka määrittää vilpittömin mielin yhtiön hallitus).

Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen

Edellä olevassa Osakkeen Hintarajaan perustuvasta muunto-oikeudesta poiketen kaikkia B-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan, ja säilyy aina voimassa, mikäli julkistetaan ehdoton yhtiön osakkeita koskeva ostotarjous tai julkistetun julkisen ostotarjouksen tekijä on luopunut ostotarjouksen toteuttamiselle asettamistaan ehdoista tai ehdot ovat täyttyneet siten, että ostotarjouksen tekijällä on velvollisuus toteuttaa ostotarjous, tai jos osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 18 lukuun perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet yhtiön muilta osakkeenomistajilta, tai jos tapahtuu mikä tahansa osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tai jakautuminen, jossa yhtiö on osallisena (kukin ”Muuntotapahtuma”).

Kaikki B-sarjan osakkeet voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi välittömästi Muuntotapahtuman julkistamisen jälkeen.

Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava relevantti Osakkeen Hintaraja tai Osakkeen Hintarajat tai Muuntotapahtuma, muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

6 B-SARJAN OSAKKEITA KOSKEVA SUOSTUMUSLAUSEKE

B-sarjan osakkeiden hankkimiselle millä tahansa suorana tai välillisenä myyntinä, siirtona, luovutuksena, lahjana, trustiin asettamisena (liittyen äänioikeuksiin tai muuten) tai muuna minkä tahansa laillisena luovutuksena kelle tahansa henkilölle, tarvitaan yhtiön hallituksen suostumus.

Suostumuslauseke ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.

7 B-SARJAN OSAKKEITA KOSKEVA LUNASTUSLAUSEKE

Jos B-sarjan osake siirtyy millä tahansa tavalla muulle uudelle omistajalle kuin yhtiölle itselleen, mukaan luettuna yhtiön olemassa olevalle osakkeenomistajalle, siirron saajan on ilmoitettava viipymättä hallitukselle siirrosta ja sen ehdoista, ja yhtiöllä (tai yhtiön nimittämällä osapuolella tai nimittämillä osapuolilla) on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

• Lunastusoikeus ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.
• Yhtiö tai sen nimittämä osapuoli päättää lunastusoikeuden käyttämisestä ja esittää lunastusvaatimuksen siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona siirron saaja on ilmoittanut siirrosta yhtiölle.

Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan sopima hinta tai 0,01 euroa B-sarjan osakkeelta, kumpi on alhaisempi.

Lunastushinta on maksettava siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona lunastuspyyntö on esitetty, käteisellä, tilisiirtona siirron saajan ilmoittamalle pankkitilille tai pankin vahvistamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava toimivaltaiseen viranomaiseen.

8 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUMINEN

Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen päättämän ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

9 HALLITUS

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Jäljempänä kohdassa 10 määriteltävät B-sarjan osakkeenomistajien nimeämät edustajat lasketaan mukaan hallituksen varsinaisiin jäseniin, ja yhtiökokous valitsee muut kolmesta viiteen varsinaista jäsentä.

Yhtiöjärjestyskohdan 10 mukainen nimitysoikeus lakkaa ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, joka pidetään sen jälkeen, kun kaksikymmentäneljä (24) kuukautta on kulunut yhtiön A-sarjan osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, jolloin hallitukseen kuuluvat viidestä seitsemään jäsentä valitaan osakeyhtiölain määräyksien mukaisesti yhtiökokouksen toimesta.

10 HALLITUKSEN JÄSENTEN ERITYINEN ASETTAMISJÄRJESTYS

Tuomo Vähäpassilla, Carl Bruunilla, Juha Lindforsilla, Timo Ahopellolla, Risto Virkkalalla, Tero Ojanperällä, Ilkka Paanasella, Juha Hulkolla, Olli Eklundilla ja Pekka Lundmarkilla (yhdessä ”Sponsorit”) on oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella kaksi (2) jäsentä yhtiön hallitukseen (yhtiön hallituksen jäsentä, joka on valittu tämän kohdan mukaisesti, kutsutaan ”Sponsoreiden Edustajaksi”).

Sponsoreilla on oikeus yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella (i) erottaa kuka tahansa hallituksen jäsenenä toimiva Sponsoreiden Edustaja ja (ii) valita uusi Sponsoreiden Edustaja korvaamaan sellainen Sponsoreiden Edustaja, (A) joka on mistä tahansa syystä estynyt toimimasta hallituksen jäsenenä tai (B) jonka jäsenyys hallituksessa päättyy (kuoleman, eroamisen tai muun syyn johdosta).

Sponsoreiden tulee viimeistään kymmenen (10) pankkipäivää ennen uuden Sponsoreiden Edustajan valintaa koskevan ilmoituksen antamista ilmoittaa yhtiölle ehdottamansa mahdollisen Sponsoreiden Edustajan nimi ja esitellä tämä yhtiölle vilpittömässä mielessä.

Sponsorit eivät saa valita Sponsoreiden Edustajaksi sellaista henkilöä, joka ei saa toimia tai jolta puuttuu kelpoisuus toimia hallituksen jäsenenä Nasdaq Helsinki Oy:n antamien soveltuvien sääntöjen ja määräysten taikka Suomen osakeyhtiölain mukaan.

Sponsoreiden Edustajan valinta yhtiön hallitukseen on voimassa Sponsoreiden yhtiölle lähettämän kirjallisen valintailmoituksen vastaanottamisesta alkaen. Yhtiön ja hallituksen on mahdollisimman pikaisesti ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin jokaisen Sponsoreiden Edustajan rekisteröimiseksi kaupparekisteriin.

Tämän yhtiöjärjestyskohdan mukainen oikeus valita hallituksen jäseniä muussa järjestyksessä lakkaa ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, joka pidetään sen jälkeen, kun kaksikymmentäneljä (24) kuukautta on kulunut yhtiön A-sarjan osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

11 TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

12 TILIKAUSI

Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.

13 TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

14 EDUSTAMINEN

Yhtiötä edustaa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla sekä hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi molemmilla yksin oikeus edustaa yhtiötä. Lisäksi kahdella hallituksen jäsenellä on yhdessä oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yksin tai yhdessä toisen yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

15 KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN, KOKOUSPAIKKA JA OSALLISTUMISTAPA

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja, hallituksen niin päättäessä, yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on toimitettava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen voi osallistua siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa ennen yhtiökokousta tai yhtiökokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla.

16 ILMOITTAUTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja voidakseen käyttää siinä puhe- ja äänestysvaltaansa osakkeenomistajan on ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

17 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

• tilinpäätös;
• tilintarkastuskertomus;

päätettävä

• tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
• toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
• hallituksen jäsenten lukumäärästä;
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta;

valittava

• hallituksen jäsenet;
• tilintarkastaja;

sekä käsiteltävä

• muut yhtiökokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.